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    第二階段,上市公司兜售:

    2004年3月24日,健特生物發(fā)布公告稱,腦白金榮列2003全國市場同類產(chǎn)品第一名等。消息一發(fā)出,健特生物一轉(zhuǎn)身即醞釀將腦白金的生產(chǎn)基地?zé)o錫健特分拆出售。

    2004年3月31日,健特生物將無錫健特25%的股權(quán)以7387.4萬元的價格,出售給一家在英屬維爾京群島注冊的公司TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED(以下簡稱“TP公司”),法人代表為:DingYuan。

    2005年5月27日,健特生物又以3204萬的價格,將無錫健特14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給TP公司。

    2005年12月7日,健特生物以2520萬的價格,將無錫健特11%的股份轉(zhuǎn)讓給同在英屬維爾京群島注冊的公司CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED(以下簡稱“CI公司”)。其法人為:JunXu(音同)。

    2007年4月12日,健特生物將無錫健特剩余的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海塔泰實業(yè)有限公司,該公司成立于2006年11月,法人為:余小英。

    而健特生物解釋稱公司前三次賣掉無錫健特的原因為減小對保健品行業(yè)的依賴,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入境外戰(zhàn)略投資者,充分利用國外先進的生產(chǎn)和管理技術(shù)。但實際上,這家TP公司仿佛是專為收購無錫健特而生的公司,其注冊時間為2004年3月,經(jīng)營范圍為:各種實業(yè)投資。

    此外,值得注意的是,TP、CI公司的通訊和辦公地址,甚至連郵箱也完全相同。而從網(wǎng)絡(luò)搜索來看,與該地址相對應(yīng)的有數(shù)家公司,但都有一個共同點:為了收購A股上市公司的股權(quán)。

    而到第四次出售時,腦白金已是官司纏身、麻煩不斷了。如果說前三次的溢價出售是基于對腦白金未來發(fā)展的看好,那么第四次出售時的溢價則略顯蹊蹺了。

    再從轉(zhuǎn)讓公司的控股股東上看,收購無錫健特的三家公司似乎并無多大關(guān)系。而今,被上述這三家看似并無關(guān)系的公司所收購的無錫健特,突然現(xiàn)身于史玉柱高調(diào)打造的黃金酒上,實在不得不佩服史玉柱在低調(diào)中的苦心經(jīng)營。

    聯(lián)合證券一投行人士表示:在維爾京群島注冊公司的目的,本來就是為了避開調(diào)查。這些地方除了稅收優(yōu)惠以外,更重要的是資料隱蔽,不易被調(diào)查。

    難怪有媒體曾如是說:史玉柱是個向來就對媒體很警惕的人,他始終認為,當(dāng)年珠海巨人的倒閉是媒體的原因。這次媒體把他精心搭建的資本迷宮揭個底朝天,可能會對他形成壓力,并謀求更為隱蔽的資本運作。

    最后,來看看史玉柱因經(jīng)營健特生物而產(chǎn)生的現(xiàn)金流有多大呢？

    從注入無錫健特到出售完畢,華馨實業(yè)都顯得異常大方: 2001年報10轉(zhuǎn)7派1元,上海華馨手中的2811萬股增至4779萬股,分紅得281萬;2002年中報10送2轉(zhuǎn)1派現(xiàn)0.5元,上海華馨還在此間增持,持股數(shù)增至6449萬股,進帳239萬;2002年末10送2.5派0.65元,上海華馨繼續(xù)增持,持股數(shù)增至9411萬股,分紅419萬;2003年10送3派1.2元,持股數(shù)增至12235萬股,分紅1129萬;2004年10派3元,分紅得3670萬元。

    2005年期間,共減持235.59萬股健特生物的股份,由于公開資料很少,僅知上海華馨上半年減持107.28萬股,均價在7元左右,套現(xiàn)750萬元;下半年減持118.3萬股,價格在2.66元-7.30元間波動,取均數(shù),則套現(xiàn)600萬元。

    從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益看,2001年9月,健特生物收購無錫健特51%股權(quán),支付9350萬元;2月底從上海華馨手中購買無錫健特39%的股份,付1.22億元;再加上收購華夏銀行的1.17億,合計4.04億。

    四通控股天價收購后的慘淡

    在腦白金、黃金搭檔的生產(chǎn)注入到了A股上市的公司華馨實業(yè)之后,在史玉柱的精心策劃下,其知識產(chǎn)權(quán)、分銷網(wǎng)絡(luò)被注入到香港上市公司四通控股。

    2003年12月3日,四通電子發(fā)布公告,與Ready Finance公司簽定收購協(xié)議,以117195.54萬港元的天價,收購Ready Finance全資擁有的公司Central New公司的全部股份。其支付方式為:6億港元現(xiàn)金,余款通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付。

    這家名為Ready Finance于2002年3月注冊于英屬維爾京群島,正是由史玉柱本人全資擁有的公司。而Central New公司誕生的時間為2003年10月1日,與四通收購的時間僅相差2月。Central New公司擁有的唯一資產(chǎn)為黃金搭檔生物75%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?黃金搭檔生物將收購“黃金搭檔”、“腦白金”的知識產(chǎn)權(quán)、接管這兩個產(chǎn)品的分銷網(wǎng)絡(luò)。

    此天價收購一公布,媒體集體嘩然。其驚訝之處不在于黃金搭檔生物賣了個好價錢,而在于如果這5.71億可交換債券全數(shù)兌換的話,將占四通電子(收購后更名為四通控股)當(dāng)時股本的61.79%;占兌換股份后總股本的38.19%。

    與當(dāng)時四通電子的大股東四通集團的持股比例41%相去無幾。而當(dāng)史玉柱以1元年薪出任四通控股的CEO并出任公司的董事時,外界都認為史玉柱通過一系列的運作,最終目的是控制香港上市公司四通控股。

    但事實上,安排可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行只是權(quán)宜之計。根據(jù)香港聯(lián)交所資料顯示,2004年8月29日,史玉柱對四通控股的持股7.53億股,占比52.28%;2008年7月4日,史玉柱持股數(shù)下降為3.92億股,占比19.41%。

    據(jù)不完全公開資料顯示,史玉柱從這5.71億港元中套現(xiàn)的數(shù)目為1.45億港元,真正轉(zhuǎn)換為股份僅為5526.63萬股,目前,Ready Finance公司手中持有的可轉(zhuǎn)換債券僅為2.52億元。

    當(dāng)然,四通電子也有附加的條件:史玉柱必須要保證黃金搭檔生物的經(jīng)營業(yè)績,具體來說,就是除稅和少數(shù)股東權(quán)益后的利潤,第一年不少于人民幣9000萬元人民幣,第二年不少于17000萬元人民幣,第三年也不少于17000萬元人民幣。如果達不到這個業(yè)績,就要按照一定比例對四通電子進行賠償。此外,史玉柱在五年內(nèi)不能做與腦白金、黃金搭檔的競爭性產(chǎn)品。

    根據(jù)四通控股的公告顯示:

    自收購黃金搭檔生物后的第一財政年度里,黃金搭檔生物盈利1.18億元,超過約定的9000萬元;

    第二個財政年度里,黃金搭檔生物盈利2.13億元,超出約定的1.7億元;

    第三個財政年度里,黃金搭檔生物盈利數(shù)據(jù)不詳,但從第四年的財報中可推算出,第三個財政年其經(jīng)營溢利僅為1.45億元。

    進入第四個財政年度,其營業(yè)收入和毛利潤都有大幅度提高,但其經(jīng)營溢利下降僅為7615萬港元。而凈利潤則更為離譜,上半年高達5.27億,每股收益18.44港仙,全年凈利潤僅1650.3萬港元,每股收益僅0.92港元。

    真可謂此一時、彼一時。

    截止記者發(fā)稿日,通過對腦白金和黃金搭檔的知識產(chǎn)權(quán)、分銷網(wǎng)絡(luò)的出售,史玉柱通過四通控股總共套現(xiàn)金額至少8億港元。

    而此次,表面上受四通控股控制的黃金搭檔生物公司為何會出現(xiàn)在史玉柱旗下巨人投資的黃金酒中？

    從四通控股的公開資料來看,僅在其07年年報(于2008年7月28日公布)提到,黃金搭檔與五糧液集團攜手推出黃金酒。除此外無其他任何重大投資公告。

    但在2008年10月28日人民大會堂召開的新聞發(fā)布會上,卻演變成了史玉柱率巨人集團旗下的巨人投資有限公司(以下簡稱“巨人投資”)與五糧液集團旗下的五糧液保健酒有限責(zé)任公司(簡稱“五糧液保健酒公司”)聯(lián)手推出黃金酒。

    根據(jù)當(dāng)年四通收購的股權(quán)結(jié)構(gòu)看來,黃金搭檔生物的股東分別為:Central New、Interwise、巨人投資及內(nèi)蒙左旗分別擁有權(quán)益75%、5%、18%、2%。史玉柱持有巨人投資95%的股份,Interwise、內(nèi)蒙左旗都是史玉柱全權(quán)所有。

    香港聯(lián)交所2008年7月4日公告顯示,史玉柱持有四通控股的股權(quán)19.41%,聯(lián)合其他三家合計持有黃金搭檔生物公司38.66%的股權(quán);而四通集團持有四通控股24.79%的股權(quán),間接持有黃金搭檔生物18.12%的股權(quán),由此看來,史玉柱擁有對黃金搭檔生物公司的控股權(quán)。