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　　曾經(jīng)的一條條款，讓娃哈哈陷入“強行收購”危機，盡管最終達能妥協(xié)，與娃哈哈和解，但宗慶后甚至浙商的誠信也遭到了質疑。

　　1996年，娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司共同出資建立了五家公司，共同生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。當時，娃哈哈占到了49%的股份，達能與百富勤加起來占51%。亞洲金融風暴之后，香港百富勤在境外將股權賣給了達能，使達能躍升到了51%的絕對控股地位。當時，達能立刻提出，將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資的公司，但遭到了國家商標局的拒絕，因此后來雙方改簽了一份商標使用合同。

　　讓宗慶后沒有想到的是，合同中一項看似不經(jīng)意的條款，卻讓娃哈哈在日后陷入了被動。雙方在合同上簽署有這樣一條“中方將來可以使用（娃哈哈)商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮……”簡單說，就是娃哈哈要使用自己的商標生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，需要經(jīng)過達能同意或者與其合資�！�

　　由于該條款的存在，1999年，宗慶后決定由職工集資持股成立的公司出面, 建立一批與達能沒有合資關系的公司。但2007年達能突然以商標使用合同中娃哈哈集團“不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標”為由，并欲強行以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產(chǎn)達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權。

　　2007年4月5日，娃哈哈召開了董事會，認為合資合同條款不平等。此后，雙方開始在國內(nèi)外分別提起一系列的仲裁和訴訟請求。

　　2009年9月30日，達能和娃哈哈集團宣布，雙方已達成友好和解，達能同意將其51%的股權出售給中方合資伙伴。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。

　　點評：

　　對雙方來說，無論最終結果如何，這場爭論的代價都是巨大的，其引發(fā)的思考更是沉重的：在經(jīng)濟全球化的背景下中國企業(yè)如何主動積極參與國際并購而避免陷入國際并購中的“圈套”？其實，表面上看娃哈哈與達能之爭是合同上的分歧引起的，實際上卻是不恰當?shù)墓�司治理安排所致。如果娃哈哈當初對有關的治理安排足夠重視，這種“圈套”是完全可以避免的。

　　從股權設定看，力爭保持控股（包括絕對控股）和治理優(yōu)勢地位。如無法保持絕對控股地位，則要明確股份轉讓中的優(yōu)先權，防止其他股東通過股份收購而達到控制的目的。早在合資公司成立之初，達能和香港百富勤共同出資占合資公司51%的股份。雖然當時娃哈哈是第一大股東，但合同未對股份轉讓進行相應的約定，這就導致在百富勤因退出而轉讓股份時，達能得以不用再通過和娃哈哈競爭，便輕松取得控股地位和多數(shù)董事席位，這為它獲得合資公司董事會上的話語權和未來繼續(xù)爭取非合資公司的絕對控股地位埋下了伏筆。試想，如果達能未達到絕對控股地位，即使雙方存在爭議，也無實力提出強行收購的要求。